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零元员工持股计划激增背后 ：慷谁之慨，谋谁之利？******

　　低价 、低考核 的员工持股计划频现，上市公司为员工谋福利愈发“慷慨” 。

　　证券时报记者统计，2022年共有264家A股公司推出员工持股计划 ，同比增长18%。其中 ，35家公司的员工持股价格不超过1元/股 ，同比翻番，更有21家公司计划推出0元持股方案 。

　　与此同时，市场对于低价员工持股计划“白送”的质疑声也愈演愈烈。2022年发布0元员工持股计划的上市公司中 ，约半数收到了交易所关注函 ，要求公司对方案 的公平性 、合理性以及 是否存在利益输送做出说明。

　　员工持股计划是重要 的中长期人才激励方式。然而，近年来频频出现的超低价员工持股计划，不少都缺乏对等的考核和约束机制，侵害股东利益 的同时，也未能实现员工普惠，成为了少数人攫取利益 的手段 。

　　员工持股再成香饽饽

　　员工持股计划是公司稳定人才队伍 、优化治理结构的重要工具。相比于股权激励，员工持股计划 的覆盖范围更广 ，所受监管更为宽松，在定价、业绩考核、锁定期限上更具灵活性。

　　2014年6月 ，证监会首次发布规范员工持股计划 的指导意见 ，点燃了上市公司实施员工持股计划 的热情 。2015年全年，共有277家公司发布员工持股计划(以董事会预案日统计 ，下同)，掀起A股第一波员工持股计划 的高潮。

　　然而 ，第一波员工持股计划 的热浪未能延续 。伴随着牛市行情的结束，发布预案 的上市公司数量逐年减少 。2019年全年，仅有101家公司推出预案，较2015年下降了63%。直到2020年，上市公司推行员工持股计划 的热情才逐步恢复，2021年发布预案的公司数量再度突破200家关口 ，2022年这一数字进一步提升至264家 ，逼近2015年 的峰值。

　　从高调亮相到少人问津，到再成香饽饽，参与者持股收益率 的涨跌 ，或许 是员工持股计划受欢迎程度几经变化的重要原因 。

　　很长一段时间内 ，“认购即被套” 、“专坑自己人”成了员工持股 的标签。根据记者 的统计 ，2019年之前实施的员工持股计划中 ，实施一年后出现浮亏的占比高达2/3，约15% 的公司股价直接腰斩 。部分以信托计划方式实施的员工持股计划因存在一定杠杆，股价的下跌一度引发多家公司员工持股计划“爆仓”，导致参与的员工血本无归 。

　　2019年 是员工持股计划整体盈利与否的分水岭 。记者统计发现 ，2019年实施的员工持股计划中 ，一年后浮亏 的比例下降至31%；而在2018年 ，这一比例高达68.8%；2020年和2021年实施 的员工持股计划，六成以上在一年后维持浮盈 ，员工持股计划不再是参与者的负担(图1 ，见A1版) 。一定的获利空间可以保障员工持股计划发挥激励和福利作用。

　　与员工持股计划数量稳定增长不同 ，2022年A股股权激励计划同比下降了8.41%。荣正咨询资深合伙人何志聪认为 ，员工持股计划的增加也与经济环境的变化有关，“上市公司面临业绩增长压力和留人的困境 ，常规股权激励计划有刚性要求 ，包括定价和业绩考核等 ，在当前经济环境下 ，不一定能达到预期激励效果 。”

　　“骨折方案”激增 渐成福利方案

　　除了受市场环境影响外，员工持股方案中股票认购价格的变化，对收益率 的高低起到了关键作用。

　　以员工持股计划草案中 的拟发行价与董事会预案日前收盘价 的比值计算折价 ，2015年至2018年推出 的员工持股计划平均折价幅度均在10%以内 ，2020年后折价幅度均超过30%，2022年达到38%。也就是说 ，2020年后推出的员工持股计划，参与员工平均可以六折至七折 的价格买入(图2) 。

　　2020年之前 ，员工持股计划 的定价通常以定价基准日前20个交易日均价或回购股份均价为基准 ，给予少量折价 。近三年员工持股定价方式更趋灵活 ，购买折价率越来越高 的同时 ，“骨折价” 的员工持股计划数量急剧增多 。

　　2022年，共有35家公司推出1元/股以内超低价员工持股计划 ，其中21个员工持股计划出现“0元购”(表1)。如果没有对等的考核和约束机制 ，这些员工持股计划就彻底失去激励效应，成为完完全全的员工福利。

　　有上市公司表示 ，从员工激励有效性的角度出发 ，受市场价格波动影响，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应 的正向收益，同时额外 的出资成本也可能导致优秀员工放弃股份奖励而要求等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。出于参与主体激励作用最大化目的 ，公司选择实施低价员工持股计划 。

　　白菜价方案，慷谁之慨？

　　根据规定 ，用于员工持股计划 的股票主要源自上市公司回购 、二级市场购买 、认购非公开发行股票 、股东赠予四种方式 。A股市场上 ，上市公司回购 是当前最常见 的选择 。在2022年发布草案的员工持股计划中 ，股票全部或部分来源于上市公司回购 的占比73% 。

　　从这一层面来说，回购型员工持股计划 的成本由上市公司负担 。然而 ，有些自身盈利情况堪忧的上市公司仍斥“巨资”回购股份 ，再以低价或零对价实施员工持股计划 ，这将不可避免地影响到股东 的利益，不符合员工持股计划所倡导的公司 、员工 、股东风险共担、利益共享 的原则 。

　　证券时报记者统计发现 ，在2022年受让价格折价幅度超过50% 的员工持股计划中 ，16.2%的公司2021年净利润亏损 ，有 的甚至已连亏多年 。此时推出低价 的回购型员工持股计划，无疑会进一步增加公司成本 ，使公司业绩雪上加霜。

　　2022年12月 ，首航高科的0元员工持股计划 ，在股东大会上以超过90%的反对票被否决 。首航高科已连续两年亏损 ，2022年前三季度仍亏损1.22亿元，加上激励对象此前在二级市场减持的行为 ，这一员工持股计划被投资者质疑有掏空公司之嫌。同月，另一家推行0元员工持股计划 的金盾股份，虽然股东大会上表决通过，但中小股东投下反对票的比例达67.89%。

　　因推出“骨折价”员工持股计划遭受质疑的不乏白马股 。2022年9月，中炬高新的半价员工持股计划，在股东大会上被以58.33%的反对票否决，中小股东更是投出了85.93% 的反对票 。该公司多名董事在董事会表决中也提出反对意见 ，理由包括该持股计划将为公司带来数亿元亏损、福利性质大于激励性质、控股股东控制权加强进而影响中小股东利益等 。

　　作为具有福利属性的激励形式 ，员工持股计划存在一定 的折价 是合理现象 。但如果折扣过高 ，则难免引发市场对于计划实施初衷和公平性 的质疑。

　　利益倾斜之下，谁最受益 ？

　　与股权激励仅面向董事 、高管 、核心人员和少数骨干不同 ，员工持股计划 的可参与对象为所有公司员工 ，具有普惠性 。上市公司可自主选择持股计划 的覆盖范围 ，并自行确定各类对象的持股份额及比例，经董事会确认后，通过股东大会表决即可。

　　不过，记者梳理发现 ，部分低价员工持股计划 ，股份认购比例向董监高群体严重倾斜(表2)。在2020年以来发布 的200余个折价率超过50% 的方案中 ，34个计划 的高管认购比例超过50%。由于董监高人数较少 ，这类利益倾斜 的员工持股计划容易成为个别人攫取利益 的工具。

　　例如，2022年11月发布员工持股计划预案 的ST中嘉，7位认购对象中4人为董监高，认购比例高达92% ，仅副总裁朱林1人认购比例就高达72.54%，但朱林2022年3月才上任公司副总裁。解锁股票仅设置了个人考核目标 ，未设置公司考核目标。

　　再如恺英网络，公司在2020年至2022年共发布过三期员工持股计划 ，以预案日收盘价算，对应市值超过3亿元 。三期员工持股计划中，董监高认购的总份额占比高达76%，三期受让折价率均超过50%。2022年11月发布 的最新一期员工持股计划显示 ，仅董事长金锋一人 的股份认购比例就占到当期全部份额 的31.63%。与其称为员工持股计划，不如叫作高管奖励计划 。

　　股权激励计划对股份转让价格、业绩考核均有明确的要求 ，而员工持股计划操作更为灵活，员工持股计划向董事和高管群体大幅倾斜，难免引发市场对于公司借员工持股计划刻意规避股权激励中更苛刻 的授权要求和更严格监管 的猜想。

　　业绩考核放水，激励变成白送？

　　不可否认 ，上市公司有权通过员工持股计划奖励优秀员工 ，但派发福利不应以牺牲股东利益为前提 。尤其对于低价员工持股计划 ，更应该在业绩考核设置上把好关，设置相应 的约束机制。然而，当前的低价员工持股计划中，相当一部分设置 的业绩考核标准较低 ，指标五花八门，有 的公司甚至完全不设置任何解锁考核 。

　　在交易所发出 的员工持股计划关注函中 ，业绩考核标准的合理性 是重要关注点(表3) 。2022年 ，通源石油、福光股份 、通达股份等多家1元/股以内员工持股计划草案未设置任何业绩考核标准 。

　　这些公司在员工持股计划推出前 ，业绩表现就多数不尽如人意。如通源石油，公司用于员工持股计划所回购股份 的总费用约为928万元 ，而公司2021年净利润仅有1458.5万元。福光股份在2020年和2021年已连续两年净利润下滑 ，2022年前三季度净利润继续下降39%，通达股份2021年净利润更下滑80%。

　　除未设置公司业绩考核指标 的情形外，还有一些员工持股计划因考核标准过于宽松受到质疑，其中包括设置的业绩增速过低 、选择业绩大幅下滑 的年份作为基期 、考核解锁标准选用了产能等非业绩指标等 。

　　宽松 的解锁标准下，顺利完成短期业绩考核目标成为大概率事件 。即便如此，有 的上市公司在发现未能完成业绩考核目标时，直接下调了考核标准 ，使本就宽松的考核标准进一步丧失严肃性。记者粗略统计 ，2022年超过5家公司发布了业绩考核目标调整公告 。

　　2022年5月 ，格力电器发布公告，下调2021年6月发布的第一期员工持股计划的业绩考核标准，调整后2022年需达到 的净利润标准比调整前减少约36亿元。此前，格力电器的员工持股计划因利益过于倾斜高管群体而备受争议，一度导致股价大跌，此次因没有达到要求而下修业绩考核门槛 的举措 ，更使本就饱受争议的员工持股计划遭受更大质疑 ，企业公信力受损 。

　　暗藏利益输送路径

　　上市公司实施员工持股计划 ，本意 是建立和完善劳动者与所有者 的利益共享机制 ，改善公司治理水平，提高团队凝聚力和公司竞争力。不过 ，员工持股计划方案 的灵活和监管的相对宽松 ，在增加上市公司自由度 的同时，也为利益输送留下了空间。

　　基于前文提及的低价员工持股计划 的主要争议点，不难勾勒出员工持股计划可能暗藏的利益输送路径 ：上市公司以真金白银回购的股份实施超低价员工持股计划 ，并将认购比例向少数董监高倾斜，最后设置宽松的股份解锁考核指标，公司和股东利益受到侵害 。

　　从锁定时长来看，2022年实施 的高折价员工持股方案中 ，约有21%的方案全部股份 的锁定期为12个月，其余方案中 ，绝大多数为三年内分批解锁 。整体来看短线特征明显 ，不利于员工持股计划实现长线激励 的目标 ，也容易在股份解锁后使股价承压。

　　利益输送 是监管关注的重要问题，然而面对监管关注函中的质询 ，不少上市公司给出 的回复也模板化、套路化严重，颇有“打太极” 的意味 ，并不能很好地为投资者解惑 。

　　例如 ，某公司在回复交易所关于未设置短期业绩考核目标的原因时称，“公司未设置短期业绩考核解锁目标 ，更有利于核心骨干员工增加对公司 的认可，有利于引导员工持续关注公司长期战略目标的实现 ，而非短期业绩及股价波动，有利于实现公司、股东和员工利益长期保持一致 的目标 ，加快公司战略目标 的实现 ，为公司及股东带来更高效、更持久 的回报 。”

　　另一公司在回复为何将受让价格定为0元时称，“公司以0元/股受让公司回购 的股份，体现了公司对未来长远发展 的信心”。不少公司在回复公告中表明 ，实施0元员工持股计划是参考了其他已实施公司的案例。

　　这些回复显然缺乏事实支撑，不符合多数投资者的认知，难以打消投资者对实施低价员工持股计划动因的质疑，关注函回复仿佛只 是走了个过场。

　　中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚认为，零成本员工持股计划并非没有成本 ，也可能 是为公司未来稳定持续运营暗藏了成本，其中就包括少数内部人侵占外部分散股东利益合法途径 的行为 。

　　针对目前在A股出现 的0元员工持股计划 ，郑志刚提出两点建议 ：一是还原员工持股计划 的原本设计激励初衷，使激励员工不仅付出持有成本，而且需要设置严格 的解锁条件；二 是通过在股东大会表决上设置更高的通过门槛 ，赋予小股东阻止利益侵占和输送 的可能和途径。

　　荣正咨询何志聪表示 ：“从上市公司持续发展看 ，人才激励应该更多包容 ，更多个性化特点 ，而不 是风险。在制度设计和监管层面，主要防范利益输送的风险 ，比如实际控制人是否能参加 ，高管 是否能大比例参加 ，如果是奖金换股，对提取奖励的规则应进一步披露信息。”

　　“零成本”员工持股计划应以公平性为前提

　　在互联网快速发展的这些年，腾讯、京东、小米等大厂常常斥资上亿元进行员工股权激励 ，甚至直接向员工派送股票，壕气十足。员工心满意足 ，看客心生羡慕 ，这一股份奖励多被解读为关怀员工，实现利益绑定和共赢的治理方式 。

　　反观A股市场，自2019年三七互娱首次推出0元员工持股计划以来，关于员工持股0元购 的争议始终不断，优质的龙头公司也难以幸免。同样 是上市公司推行员工福利，舆论为何两极分化 ？

　　对比之下不难看出 ，员工持股计划受到争议的焦点不在于低价或 是0元本身，而 是计划的公平性 。

　　首先，方案本身是否公平 。以腾讯为例，公司的股权激励计划以重点激励和普惠奖励相结合，2020年至2022年共推出了10期员工股份奖励计划，授予人数最多的有2.97万人 ，占全部员工人数比例超过20% ，授予人数最少的也有2400人 ，且均为非关联人士 ，即不包括董事和主要股东。

　　而A股上市公司近三年实施的1元/股以内员工持股计划 ，授予人数占员工总数的平均比例约为6% ，董监高平均认购比例22.5%，倾斜性严重 ，普惠性较差 。这使得员工持股计划实施 的动机受到质疑 。

　　其次 ，方案是否侵害了股东的利益。那些受到市场肯定 的员工股份奖励计划，公司长期保持了稳定 的业绩增长 ，并多伴有大手笔分红。股东长期从公司成长中获益，自然更加信任公司员工持股计划 的激励作用，也更信任公司 的治理方式 。

　　A股实施低价员工持股计划 的公司中，不少公司不仅业绩差、分红少 ，在业绩考核上也一味降低标准 ，同时降低了投资者对公司未来成长性的预期。

　　可见 ，大多数股东只要切实分享了企业成长的成果 ，从持股中稳定获益，就并不会真正在意企业以适当价格向员工发放股份奖励 。这样能实现公司、股东和员工的共赢 。

　　在政策完善和监管层面 ，为充分发挥员工持股计划的长效激励作用 ，避免其成为少数人谋利 的工具，政策应以维护公平为前提，在保持员工持股计划灵活性的同时应适当提高实施门槛。同时 ，鼓励和引导上市公司实施长期计划，以激励和约束对等为原则 ，完善低价员工持股计划的约束机制 ，维护市场各方利益的公平 。

波罗的海国家加大装备采购力度******

　　据美国“防务新闻”网站报道 ，近日 ，立陶宛政府宣布与美国政府敲定一项价值4.95亿美元 的协议 ，采购8套“海马斯”火箭炮系统。无独有偶，爱沙尼亚近期也与美国政府签署一份价值2亿美元 的协议，采购6套“海马斯”火箭炮系统。这是爱沙尼亚迄今为止规模最大的武器采购项目 。对此，其邻国拉脱维亚表示 ，该国政府也在寻求高性能火箭炮系统 ，或将采购不超过10套“海马斯”火箭炮系统 。分析人士指出 ，近期，波罗的海三国纷纷加大装备采购力度，或对地区安全形势造成负面影响。

　　据悉 ，“海马斯”火箭炮系统具备火力较强 、机动性能较优、装填较迅速等特点。该型火箭炮系统配备6个发射管 ，既可发射射程70千米 的GPS制导火箭弹，也可发射射程超过300千米的“陆军战术导弹” 。在满载弹药 的情况下 ，“海马斯”火箭炮系统公路最高时速可达90千米 ，具备自装填模块化发射能力，独立作战能力较强 ，可利用公路网 ，实现随停随打、打完即跑。

　　今年9月，北约在拉脱维亚举行了“银箭-2022”多国军事演习。演习期间 ，美军使用C-130运输机将“海马斯”火箭炮系统运抵拉脱维亚里加和利耶帕亚机场。在随后 的实弹演习中，参演人员使用该型火箭炮系统发射火箭弹 ，成功打击波罗的海水域拉脱维亚专属经济区内 的预定目标。不久后，波罗的海三国相继表达了购买“海马斯”火箭炮系统的意愿 。

　　俄乌冲突爆发后 ，波罗的海三国不断增加国防开支 ，并声称要将国防开支占比提升至国内生产总值 的3% 。据北约估计，目前，爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛 的防务开支分别占国内生产总值 的2.34% 、2.10%和2.36% 。报道指出，尽管波罗 的海三国 的目标一致，但三国实现目标 的时间表各不相同 。爱沙尼亚总理卡娅·卡拉斯表示，爱沙尼亚国防开支占国内生产总值比例将在2024年超过3%。立陶宛预计明年达到这一目标。拉脱维亚暂未透露具体时间。

　　与此同时，美国也借机加强在波罗的海国家 的军事存在。12月16日 ，爱沙尼亚国防部发表声明称，美军一个步兵连已抵达爱沙尼亚 ，并计划在爱沙尼亚部署“海马斯”火箭炮系统 ，以增强北约东部力量 。分析人士指出 ，受俄乌冲突影响，波罗的海三国经济呈现放缓和停滞现象 ，面临较大不确定性 。与此同时 ，北约近期军事活动持续升级，一方面大幅扩充快速反应部队规模，另一方面频繁进行大规模军事演习。波罗的海三国此时加大装备采购力度，不仅会加重国内财政负担 ，还可能导致误判，加剧地区安全形势的恶化 。（常雨康）

　　（文图 ：赵筱尘 巫邓炎）